公告编号：临2018-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟向宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鼎兴三期”）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）（以下合称“受让方”）分别转让持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”或“目标公司”）6.92%、1.56%股权，合计8.48%股权（以下简称“本次股权交易”），交易金额分别为人民币8,438万元、1,899万元，合计人民币10,337万元。

本次股权交易未构成关联交易。

本次股权交易未构成重大资产重组。

本次股权交易实施不存在重大法律障碍。

本次股权交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：该事项尚需提交公司股东大会审议。

其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：无。

一、交易概述
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）拟向宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鼎兴三期”）及芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）（以下合称“受让方”） 分别转让持有的瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）6.92%、1.56%股权，合计8.48%股权（以下简称“本次股权交易”），交易金额分别为人民币8,438万元、1,899万元，合计人民币10,337万元。

本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项经公司于2018年3月19日召开的第三届董事会第十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.10条第二款之规定：除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司截至2016年12月31日经审计总资产金额为人民币410,795万元，公司发生的购买或者出售资产交易所涉及的成交金额在连续十二月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，故本次股权交易尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表独立意见如下：本次股权交易公开、公平，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资股东利益的情形。本次股权交易作价系基于2017年10月公司收购瑞莱生物的价格基础上，结合公司投资成本和必要收益，参考评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素经各方友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。因此，同意公司转让瑞莱生物8.48%的股权并提交公司股东大会审议。

二、交易当事人基本情况

1、鼎兴三期

企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330206MA2AF4AB66

成立日期：2017年10月25日

营业场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十六号306室

执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司

经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

鼎兴三期为专业私募股权投资基金，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

（1）鼎兴三期的普通合伙人为国金鼎兴投资有限公司，主要从事私募股权投资基金管理业务。其基本信息为：

公司名称：国金鼎兴投资有限公司

统一社会信用代码：91310000598151988D

法定代表人：肖振良

注册资本：100,000万人民币

成立日期：2012年6月19日

住所：上海市浦东新区光明路718号311、312室

经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

国金鼎兴投资有限公司为国金证券股份有限公司经中国证监会批准成立的全资直投子公司，专业从事私募股权投资基金管理业务。

（2）主要的有限合伙人：歌斐资产管理有限公司（代表创世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金）

2、歌斐佳诺

企业名称：芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91340202MA2P17GW1F

成立日期：2017年09月14日

营业场所：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17306室

执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司

经营范围：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）歌斐佳诺为专业私募股权投资基金，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

（1）芜湖歌斐佳诺投资中心的普通合伙人为芜湖歌斐资产管理有限公司，主要从事私募股权投资基金管理业务。其基本信息为：

公司名称：芜湖歌斐资产管理有限公司

统一社会信用代码：91340200055755881H

法定代表人：殷哲

注册资本：2,000万人民币

成立日期：2012年10月10日

住所：芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧区域B1002室

经营范围：资产管理；投资管理及相关咨询服务。

芜湖歌斐资产管理有限公司为歌斐资产管理有限公司的全资子公司。歌斐资产管理有限公司为诺亚财富集团旗下专业的资产管理平台，业务范围涵盖私募股权投资、房地产基金投资、公开市场投资、机构渠道业务、家族财富及全权委托业务等多元化领域。

（2）主要的有限合伙人：歌斐资产管理有限公司（代表创世鼎兴三期壹号并购私募基金和创世鼎兴三期贰号并购私募基金）

三、交易标的基本情况

（一）瑞莱生物的基本情况

公司名称：瑞莱生物工程（深圳）有限公司

统一社会信用代码：914403007320866123

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区南海大道1019号南山医疗器械产业园BF01-05

注册资本：人民币7,042.756469万元

成立日期：2001年11月26日

营业期限：2001年11月26日至不约定期限

经营范围：从事医学生化、分子生物学专业的技术开发（包括相关仪器的软件和硬件开发）；生产经营III类：体外诊断试剂；II类：6840临床检验分析仪器（凭医疗器械生产企业许可证粤药监械生产许可20020535号经营）；从事货物及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。

瑞莱生物的子公司包括瑞莱生物科技江苏有限公司和瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司，均为全资子公司。

（二）标的权属情况说明

瑞莱生物的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）瑞莱生物最近一年及一期的主要财务数据

截至2016年12月31日，瑞莱生物资产总额人民币19,338万元，负债总额人民币11,485万元，资产净额人民币7,852万元；2016年度实现营业收入人民币12,458万元，净利润人民币3,328元。以上数据经审计。

截至2017年6月30日，瑞莱生物资产总额人民币22,270万元，负债总额人民币8,777万元，资产净额人民币13,493万元；2017年1-6月实现营业收入人民币6,581万元，净利润人民币986万元。以上数据经审计。

（四）交易标的的评估情况

本次交易各方系以公司前次交易价格为基础，综合考虑公司投资成本等因素，确定本次交易价格，各方认可确认瑞莱生物股权资产的价值的时点为2017年6月30日。瑞莱生物截至2017年6月30日的全部股东权益价值经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具的“国融兴华评报字[2017]第100035号”评估报告。评估报告相关内容请参见公司公告：《收购资产公告》（临2017-137）、《润达医疗收购资产的补充公告》（临2017-141）。

（五）本次转让定价依据
本次股权交易作价系基于2017年10月公司收购瑞莱生物的价格基础上，结合公司投资成本和必要收益，参考评估机构对瑞莱生物出具的《评估报告》以及瑞莱生物的市场地位等因素经各方友好协商确定，价格为人民币10,337万元。

四、交易协议的主要内容

1、鼎兴三期

（一）转让标的
甲方同意将其所持有的目标公司6.92%股权（对应目标公司注册资本人民币4,873,587.48元）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，乙方同意受让上述股权。

（二）股权转让价款及支付方式

a 股权转让价款本次股权转让的价款为人民币8,438万元（大写：人民币捌仟肆佰叁拾捌万元整）。

b 股权转让价款的支付本协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让的保证金人民币244.8873万元，该等保证金自受让方正式向转让方支付股权转让款之日起转换为本次股权转让的转让款。如本次交易最终未能完成，则转让方应当在本协议解除之日起两个工作日内返还已收的保证金。

自以下述先决条件均满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让款，即人民币8,193.1127万元。

本条所称先决条件，包括如下：

（1）甲方已履行完毕其相应的内部决策程序并向乙方提供相关文件；

（2）甲方向乙方提供目标公司董事会及股东会通过本次股权转让事项的决议，且目标公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权；

（3）根据本协议修订后的目标公司章程（或章程修正案）以及其他工商行政管理部门要求的文件已经各相关方适当签署；

（4）自本协议签署之日到乙方支付股权转让款之日（“过渡期”），目标公司

任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

2、歌斐佳诺

（一）转让标的
甲方同意将其所持有的目标公司1.56%股权（对应目标公司注册资本人民币1,098,670.01元）转让给乙方，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，乙方同意受让上述股权。

（二）股权转让价款及支付方式

a 股权转让价

本次股权转让的价款为人民币1,899万元（大写：人民币壹仟捌佰玖拾玖万元整）。

b 股权转让价款的支付

本协议签署之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让的保证金人民币55.1127万元，该等保证金自受让方正式向转让方支付股权转让款之日起转换为本次股权转让的转让款。如本次交易最终未能完成，则转让方应当在本协议解除之日起两个工作日内返还已收的保证金。

自以下述先决条件均满足之日起十个工作日内，受让方向转让方支付剩余股权转让款，即人民币1,843.8873万元。

本条所称先决条件，包括如下：

（1）甲方已履行完毕其相应的内部决策程序并向乙方提供相关文件；

（2）甲方向乙方提供目标公司董事会及股东会通过本次股权转让事项的决议，且目标公司其他股东均书面放弃该项转让的优先受让权；

（3）根据本协议修订后的目标公司章程（或章程修正案）以及其他工商行政管理部门要求的文件已经各相关方适当签署；

（4）自本协议签署之日到乙方支付股权转让款之日（“过渡期”），目标公司任何经营、运作、收益、前景、资产以及财务状况均无重大不利变化，也不存在任何会导致前述重大不利变化的事件发生。

五、涉及出售资产的其他安排

本次股权交易对方均与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次出售瑞莱生物8.48%股权，是根据公司经营发展需要对公司对外投资及业务板块进行的合理调整，旨在进一步提高公司投资管理效率，提高资金使用效率，集中优势资源发展主营业务，本次资产出售不存在损害公司及股东利益的情况。

本次股权转让价格与项目投资成本基本相当，预计不会对公司经营业绩产生重大影响。公司通过此次股权转让增加可使用自有资金人民币10,337万元，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。

六、上网附件

上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见

特此公告

上海润达医疗科技股份有限公司

董事会

2018年3月19日