公告编号：临2018-054

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示

因本次问询函回复，补充提请投资者关注以下风险：

客户流失的风险

随着“两票制”的逐步推行，流通环节的减少将导致行业竞争进一步加剧，行业集中度将进一步提高。另外医院客户在选择体外诊断产品的过程中主要采用招投标的方式，标的公司会根据招标内容进行投标。虽然标的公司已积极推进医学实验室整体综合服务加强终端客户粘性等措施，但仍然存在不能采取有效举措应对各地区因推行“两票制”的环境变化以及投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分客户并导致公司收入下降的风险。

短期偿债风险

本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，资金需求量较大，部分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股东大额借款的情况，虽然相关标的公司股东已经签订相关承诺，保证标的公司正常经营不受影响，公司也有权在必要的时候阻止标的公司大额减少股东借款，但仍然存在股东因个人资金需求等原因要求标的公司大额偿还股东借款，若标的公司未及时获得其他资金来源，可能对标的公司正常经营造成负面影响，从而导致标的公司业绩下滑的风险。

商誉减值风险

润达医疗2016年末和2017年末合并资产负债表所列示的商誉分别为4.81亿元、16.70亿元，占当期净资产的比例分别为21.66%、60.75%。假设以2017年12月31日为重组并购日，本次重组交易完成后，公司商誉余额将增至25.16亿元，较本次交易前有一定的提升。若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。

资产负债率水平较高的风险
本次交易前，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.43%，假设上市公司已完成本次重组，按照本次重组后的资产架构，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为61.06%。虽然本次交易完成后，较上市公司资产负债率略有下降，但上市公司的资产负债率水平受行业特点及公司自身业务发展模式的影响仍相对较高，提请广大投资者注意相关风险。

上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“润达医疗”）于2018年5月30日收到上海证券交易所《关于上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0640号）（以下简称《问询函》），并于2018年5月31日披露了相关内容。

针对《问询函》所涉及的问题，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》的要求对《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订与补充。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的涵义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

具体回复内容如下：

一、关于交易对方相关情况

二、关于标的资产相关情况

三、关于协同效应的发挥

四、关于高负债与商誉减值风险

（由于本公告篇幅过长，详细内容缩略，请下载PDF文件查看）

特此公告。

上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2018年6月8日